Sammendrag
Ballerup Kommune har sammen med en række andre nordsjællandske kommuner (10 kommuner i alt) truffet beslutning om at indgå i et videre samarbejde om etablering af et fælles forsyningsselskab. I den forbindelse godkendte Kommunalbestyrelsen den 20. juni 2016 et fælles oplæg til en ejerstrategi og hovedprincipperne for det nye selskab, som grundlag for det videre arbejde.
Der foreligger nu et udkast til ejeraftale, vedtægter og koncept for investeringsaftaler, som sammen med ejerstrategien, skal udgøre det fælles grundlag for det nye selskab. Samtidig forelægges forslag til mål for den synergigevinst, som kan opnås ved sammenlægningen af de syv forsyningsvirksomheder.
Bestyrelsen i Forsyning Ballerup A/S har tiltrådt den igangværende fusionsproces om "Nyt Fælles Forsyningsselskab".
Kommunalbestyrelsen skal træffe endelig beslutning om, hvorvidt Ballerup Kommune indtræder i det nye fælles forsyningsselskab.
Baggrund
Kommunalbestyrelsen har på mødet den 21. december 2015 punkt 36, truffet beslutning om at indgå i et videre samarbejde om etablering af et fælles forsyningsselskab.
I forlængelse heraf har Kommunalbestyrelsen på mødet den 29. marts 2016 som punkt 16 vedtaget et kommissorium for tilvejebringelse af grundlaget for etableringen af et fælles forsyningsselskab med deltagelse af Allerød, Ballerup, Egedal, Fredensborg, Furesø, Gentofte, Gladsaxe, Hørsholm, Lyngby-Taarbæk og Rudersdal Kommuners forsyningsselskaber. Efterfølgende er Frederikssund Kommune med forsyningsselskaber den 11. april 2016 indtrådt i samarbejdet, og Lyngby Taarbæk Kommune har den 20. september 2016 meddelt, at de udtræder. (Der vil efter denne sags behandling i kommunerne ske den nødvendige tilretning af sagens dokumenter).
På Kommunalbestyrelsens møde den 20. juni 2016 punkt 27, godkendte Kommunalbestyrelsen udkast til ejerstrategi og udkast til hovedprincipper for selskabsdannelsen som grundlag for det videre arbejde.
Kommunalbestyrelserne i de 10 kommuner skal nu træffe endelig beslutning om, hvorvidt de ønsker at indtræde i det nye fælles forsyningsselskab.
Sagsfremstilling
Ejerstrategi
Som overordnet fælles politisk ramme er formuleret en politisk vision for det nye fælles forsyningsselskab. Ejerstrategien udtrykker den fælles vision om at skabe en effektiv og veldreven fælles forsyning i tæt samklang med ejerkommunerne - til gavn for borgerne og virksomhederne i de deltagende kommuner.
Det fælles forsyningsselskab skal være på forkant med viden, arbejdsmetoder og teknologier og på én og samme tid have fokus på sikker og effektiv drift, og ejerkommunernes miljø-, klima- og servicemål. Selskabet skal være med til at skabe udvikling i sektoren og herigennem bidrage til vækst og grøn omstilling, fx ved at understøtte nationale initiativer.
Visionen er, at det fælles forsyningsselskab sætter nye standarder for effektiv drift, klimatilpasning og en ny effektiv rensestruktur for det samlede selskab. Selskabet vil – udover at kunne imødekomme de statslige effektiviseringskrav – løbende høste effektiviseringsgevinster, og der vil ved selve etableringen opnås markante synergigevinster.
På baggrund af tilbagemeldingerne fra kommunernes behandling af ejerstrategien i juni måned 2016 er der foretaget en række tilføjelser. Bl.a. er det tilføjet, at den fælles forsynings organisation og drift skal være åben og gennemskuelig. Den reviderede ejerstrategi er vedlagt som bilag.
Etablering af det nye fælles selskab
Det nye fælles forsyningsselskab vil blive etableret som en holdingmodel, hvor kommunerne indskyder deres eksisterende forsyningsselskaber i et nyt holdingselskab pr. 1. januar 2017. De eksisterende serviceselskaber, hvor medarbejderne er ansat, fusioneres efter tidsplanen den 1. juli 2017, og medarbejderne vil fra dette tidspunkt være ansat i et fælles serviceselskab. En tidsplan for etableringen og perioden fra 1. november 2016 til 31. december 2017 er vedlagt som bilag. Holdingmodellen betyder, at hver kommune sikres fuld indflydelse på egne takster, service- og investeringsniveau mv. De eksisterende anlæg og værdier i kommunernes nuværende forsyningsselskaber holdes adskilt i form af datterselskaber, hvilket også vil gælde for de nuværende og kommende renseselskaber.
Fremtiden for Fredensborg Affald A/S afklares nærmere inden den 1. januar 2017.
Bestyrelse
Hver af de 10 ejerkommuner udpeger pr. 1. januar 2017 et medlem til den nye fælles holdingbestyrelse, som efter reglerne suppleres med op til seks medarbejderrepræsentanter. Herudover udpeger generalforsamlingen en ekstern formand for bestyrelsen. Medlemmerne af holdingbestyrelsen er samtidig bestyrelse for det nye fælles serviceselskab pr. 1. juli 2017.
Der ydes ikke vederlag til medlemmerne af det nye fælles holdingselskabs (eller serviceselskabets) bestyrelse, dog med undtagelse af den eksterne formand.
De eksisterende forsyningsselskabers nuværende bestyrelser i de ledningsejede selskaber fortsætter uændret frem til udgangen af den kommunale valgperiode, dvs. frem til udgangen af 2017. Såfremt en kommune ønsker, at der efter den 1. januar 2018 skal nedsættes en lokal bestyrelse for eget datterselskab, skal denne udpegning ske i slutningen af 2017 efter kommunalvalget.
Herudover kan den enkelte kommune nedsætte et særligt udvalg, der kan arbejde med forsyningsområdet og samspillet mellem kommunen og det nye selskab.
De nuværende bestyrelser for serviceselskaberne fortsætter uændret frem til den 1. juli 2017, hvor serviceselskaberne teknisk set fusioneres.
Bestyrelserne for de eksisterende fælleskommunale selskaber, Mølleåværket, Måløv Rens og BIOFOS, kan fortsætte uændret.
I perioden fra november 2016 til januar/februar 2017 gennemføres ansættelsesforløb for valg af ny direktør, idet den kommende holdingbestyrelse (midlertidige bestyrelse) nedsætter et ansættelsesudvalg, og udvalget gennemfører herefter en ansættelsesprocedure.
Ejeraftale og vedtægter
Ejeraftalen, der er en aftale mellem de deltagende kommuner om principper for vedtagelse af beslutninger i bestyrelser og på generalforsamlinger, optagelse af nye aktionærer, udtræden, opløsning, tvister, mv. indebærer:
- At der efter den 1. januar 2018 tilstræbes en enhedsbestyrelse, hvor bestyrelsen er gennemgående i både holding-, og serviceselskab samt datterselskaber, idet der dog vil være mulighed for, at enkelte ejerkommuner kan vælge sin egen bestyrelse i sit lokale datterselskab, og herunder fastsætte honorar.
- At ejerkommunerne udviser loyalitet overfor hinanden og respekterer lokale interesser, og at kommunerne derfor har pligt til at stemme for beslutninger, som ”lokale” repræsentanter/ bestyrelsesmedlemmer ønsker at gennemføre.
- At den enkelte ejerkommune via investeringsaftaler sikres direkte indflydelse på investerings- og serviceniveau og dermed taksterne i deres lokale datterselskab.
- At ejerfordelingen i holdingselskabet foreslås fastsat på baggrund af korrigeret egenkapital, debiteret vandmængde (til slutkunder) og antal indbyggere vægtet med henholdsvis 50 pct., 25 pct. og 25 pct. (Alle tre parametre er anvendt ved tidligere fusioner (bl.a. HOFOR Vand, HOFOR spildevand, BIOFOS og FORS) og er tidligere blevet godkendt af Forsyningssekretariatet).
- At ejerfordelingen ikke vil få nogen reel betydning i den daglige drift og ledelse af selskabet, idet ejeraftalen og holdingselskabets vedtægter indeholder bestemmelser om stemmeprincipper og mindretalsgarantier.
- At ejerne ikke kan sælge deres aktier i holdingselskabet (salgsforbud), medmindre alle ejerkommunerne er enige herom.
- At såfremt ejerne i enighed beslutter at sælge samtlige aktier i Fælles Forsyning-koncernen, skal provenuet fordeles forholdsmæssigt mellem ejerkommunerne på grundlag af en opdateret opgørelse af de parametre og beregningsprincipper, som ligger til grund for fastsættelse af ejerkommunernes ejerandele.
- At en ejerkommune kan vælge at udtræde og få sit/sine lokale datterselskab(er) tilbage med de fulde værdier i datterselskabet i behold.
- At der lægges op til, at der ikke kan indtræde nye ejere (kommuner) i det fælles forsyningsselskab før den 1. januar 2020, og at man tidligst vil kunne udtræde den 31. december 2021. Dette er for at skabe ro om selskabet og give det nye fælles forsyningsselskab en mulighed for at skabe de resultater, som er baggrunden for ønsket om stiftelsen af koncernen.
Vedtægterne er udformet i overensstemmelse hermed. Ejeraftale og vedtægter for holdingselskabet er vedlagt som bilag.
Investeringsaftaler
Som væsentligt styringsinstrument for samarbejdet mellem de enkelte kommuner og det nye forsyningsselskab er udarbejdet vedlagte koncept for investeringsaftaler.
Der er tale om en aftale, der en gang årligt indgås mellem den enkelte ejerkommune og dennes lokale datterselskab, som udtrykker parternes fælles forståelse for de kommende års investeringer, serviceniveau og det forventede takstniveau. Investeringsaftalen har en 4- til 12-årig budgethorisont, og danner grundlag for kommunens og selskabets aftale om konkrete mål og resultatkrav. Der kan aftales en jævnlig opfølgning mellem kommunen og selskabet, dog minimum én gang årligt.
Struktur for etablering af nyt renseselskab
Sideløbende med sammenlægningsprocessen arbejdes der med en forventet kommende etablering af et nyt renseselskab ”Midt-Øst Rens”. Der er igangsat en særskilt proces for dette arbejde med de involverede kommuner (Allerød, Fredensborg, Hørsholm, Rudersdal og evt. Furesø Kommuner). Den nye struktur forventes at omfatte etablering af et nyt renseanlæg eller ud- og ombygning af et eksisterende anlæg. Renseanlægget vil blive en del af en ny effektiv rensestruktur for den nye fælles forsyningsselskab. Tilsvarende er der igangsat en analyse af mulighederne for at optimere antallet af renseanlæg inden for Frederikssund Forsyning, FORS (Roskilde, Lejre og Holbæk), Furesø Egedal Forsyning og Forsyning Ballerup. Undersøgelsen er faseopdelt og der afrapporteres endeligt i efteråret 2016.
Sammenlægningsgevinster og synergier
I henhold til kommissoriet for forsyningssamarbejdet og hovedprincipperne for selskabsdannelsen skal der i forbindelse med den endelige beslutning om deltagelse i det videre samarbejde tages stilling til målet for synergigevinsterne ved en sammenlægning af forsyningsselskaberne. Uanset de enkelte forsyningsselskabers udgangspunkt og tidligere gennemførte effektiviseringer vil sammenlægningen i sig selv give en betydelig sammenlægningsgevinst i form af dobbeltfunktioner, der kan samles og standardiseres – fx ledelse, kundeservice, bogføring, løn, it-systemer, HR, vagt, tilsyn, service og reparation, planlægning, projektering mv.Revisionsfirmaet PwC vurderer, at der i rene sammenlægningsgevinster vil være mulighed for en besparelse på mellem 17 og 25 pct. af de påvirkelige driftsudgifter. Dette svarer til ca. 59–87 mio. kr. årligt. På denne baggrund anbefales et mål for sammenlægnings-/synergigevinsten på 20 pct. af de påvirkelige driftsudgifter, svarende til 70 mio. kr. I tillæg til synergigevinsterne på driftssiden kommer årlige synergigevinster på anlægsinvesteringer (skønnet til 7 pct.) og på længere sigt gevinster ved ændringer i rensestrukturen. Disse synergier er ikke indregnet i målet for sammenlægnings-/synergigevinsten på 20 pct.
Sammenlægningsgevinsten kan direkte omsættes i form af billigere takst for borgerne (som en gennemsnitsberegning) svarende til ca. 240-450 kr. årligt for henholdsvis en lille og stor husstand. Alternativt kan gevinsten anvendes til investeringer i fx klimatilpasning, miljøforbedringer, bedre service mv. afhængig af, hvad der ønskes i de enkelte ejerkommuner. Udover sammenlægningsgevinsterne vil der årligt kunne fastsættes mål for effektiviseringer. Yderligere effektiviseringskrav fastlægges efterfølgende af den nye ledelse/bestyrelse.
Sammenlægningsgevinsterne skal holdes op i mod, at der forventes et statsligt effektiviseringskrav på samlet 8 pct. til 16 pct. over fire år, som hver enkel forsyning vil skulle leve op til, idet der dog vil være forskel på de individuelle effektiviseringskrav, som de enkelte forsyningsselskaber vil blive pålagt.
Det anbefales, at der efter to år følges op på de realiserede sammenlægningsgevinster/synergigevinster. Bestyrelsen følger herudover løbende sammenlægningsgevinsterne og -omkostningerne.
Sammenlægningen skaber en stærkere organisation med en større robusthed samt et udviklingsorienteret miljø, der har lettere ved at tiltrække og fastholde specialiseret arbejdskraft. En organisation som giver et bedre grundlag for fortsatte og løbende effektiviseringer til gavn for alle de deltagende kommuner.
Beslutningsproces
Gennemførelse af sammenlægningen er betinget af, at der kan opnås en fusionsgodkendelse fra Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen. For at kunne gennemføre sammenlægningen pr. 1. januar 2017 kræver det, at ansøgning om fusionsgodkendelse afsendes senest primo november 2016, hvorfor sagen forelægges de 10 kommuners Kommunalbestyrelser i oktober måned 2016.
Herudover er gennemførelsen betinget af, at Forsyningssekretariatet tilkendegiver, at principperne for ejerfordelingen mellem kommunerne ikke medfører modregning i kommunernes bloktilskud.
Videre projektorganisering
Når den sidste kommune den 9. november 2016 politisk har behandlet spørgsmålet om indtræden i et nyt fælles forsyningsselskab, mødes de kommunalt udpegede bestyrelsesmedlemmer for det kommende holdingselskab den 10. november 2016 (midlertidige bestyrelse). Denne bestyrelse afløser den politiske styregruppe. Den midlertidige bestyrelse kan udpege en ekstern formand for denne bestyrelse, der fungerer frem til den 1. januar 2017, hvor holdingselskabet stiftes og den eksterne formand formelt udpeges på generalforsamlingen.
Pr. 1. januar 2017 vil holdingbestyrelsen formelt være etableret.
Den administrative styregruppe og projektsekretariatet fortsætter frem til tidspunktet for ansættelse af en ny direktør, hvilket forventes at ske pr. 1. marts 2017. Projektsekretariatet vil endvidere være sekretariat for den eksterne formand, når denne er udpeget, og indtil en ny direktør er ansat.
