Sammendrag
Administrationen forelægger udkast til henholdsvis samarbejdsaftale inklusiv bilag og ejer- og investeringsaftale inklusiv bilag med henblik på etablering af arealudviklingsselskaber til brug for udvikling af Kildedal.
Det indstilles, at udkast til aftaler inklusiv bilag godkendes, og at Ballerup Kommune overdrager det kommunalt ejede areal til arealudviklingsselskaberne samt, at den nødvendige kapital indskydes i arealudviklingsselskaberne.
Baggrund
I slutningen af 2019 besluttede Kommunalbestyrelsen via tiltrædelse af en hensigtserklæring at indlede et samarbejde med PensionDanmark om udviklingen af området ved Kildedal i regi af et arealudviklingsselskab (i dag flere arealudviklingsselskaber, se nedenfor). Det var og er fortsat vurderingen, at realiseringen af udviklingsstrategien bedst varetages i en sådan konstruktion.
I det indledende arbejde er der bl.a. udarbejdet et strategisk fundament, som er godkendt politisk, bestående af henholdsvis visionen "En by for livet", en helhedsplan og et værdiprogram. Det sidste element af det strategiske fundament, kvalitetsprogrammet, vil blive udarbejdet efter selskabsstiftelserne og skal ligeledes godkendes politisk.
Endvidere har fokus i det forberedende arbejde været på at afdække og sikre et juridisk korrekt og økonomisk efterprøvet grundlag for de kommende arealudviklingsselskabers virksomhed både i det interne forhold med PensionDanmark og i det fremadrettede arbejde i regi af arealudviklingsselskaberne.
Sagsfremstilling
Formålet med selskabsstiftelserne er igennem byggemodning og salg at realisere ambitionerne for Kildedal om at udvikle en unik by i grønne omgivelser, hvor fællesskaber samt det sunde og bæredygtige liv er i fokus, og hvor byen samtidig udgør et attraktivt erhvervsmæssigt kraftcenter for den eksisterende klynge i Ballerup og den danske life science branche generelt.
Med henblik på at minimere risikoen for et udviklingsprojekt af denne størrelse gennemføres udviklingen af Kildedal etapevis (se bilag), således at der gives mulighed for at tilpasse projektet, såfremt der måtte blive behov for det. Etapeplanen er udarbejdet på baggrund af den markedsmæssige efterspørgsel, byudviklingsmæssige hensyn og ud fra et ønske om et balanceret likviditetsbudget for så vidt angår indtægter og udgifter. Etapeplanen er det bedste bud på en udviklingstakt på nuværende tidspunkt, men den kan ændres over tid efter behov.
Selskabskonstruktion og aftalestruktur
Ballerup Kommunes juridiske rådgivere har vurderet, at den mest egnede selskabsform til arealudviklingsselskaberne er et partnerselskab (P/S).
Ballerup Kommune og PensionDanmark vil være aktionærer i partnerselskaberne og alene hæfte for partnerselskabernes gæld med den indskudte værdi (i det følgende anvendes "arealudviklingsselskaber" som betegnelse for arealudviklingsselskaber baseret på partnerselskabskonstruktionen).
Det er muligt for Ballerup Kommune at deltage i arealudviklingsselskaber efter kommunalfuldmagten, så længe arealudviklingsselskabet ikke varetager opgaver, som Ballerup Kommune heller ikke selv kan udføre. Det betyder, at arealudviklingsselskaberne er begrænset til at byggemodne arealerne og sælge byggefelter videre. Arealudviklingsselskaberne må som udgangspunkt ikke opføre bygninger til andre, ligesom det følger af kommunalfuldmagten, at kommunen ikke på noget tidspunkt må have bestemmende indflydelse i arealudviklingsselskaber. Arealudviklingsselskaberne og investor vil derfor også få indflydelse på den fremtidige byudvikling i området. Det skal hertil dog bemærkes, at Ballerup Kommune fortsat vil være planmyndighed og derved vil bevare muligheden for at sikre en fremtidig byudvikling som beskrevet i helhedsplanen.
Ballerup Kommune og PensionDanmark stifter 12 arealudviklingsselskaber, som alle ejes forholdsmæssigt med henholdsvis 49 pct. til Ballerup Kommune og 51 pct. til PensionDanmark som aktionærer (se ovenfor i forhold til at Ballerup Kommune ikke må have bestemmende indflydelse). Ballerup Kommune overdrager herefter de kommunalt ejede arealer til de respektive arealudviklingsselskaber, der stiftes (se bilag) tillige med et kapitalindskud, som svarer til ejerandelen sammenholdt med likviditetsbehovet.
PwC har som led i det forberedende arbejde foretaget en analyse af værdien af det samlede projektområde (se bilag). På den baggrund er de kommunalt ejede arealer overdraget til arealudviklingsselskaberne til den skønnede markedspris. PensionDanmark indskyder tilsvarende kapital svarende til deres ejerandel sammenholdt med likviditetsbehovet.
11 ud af de 12 arealudviklingsselskaber erhverver en andel af de kommunalt ejede arealer. Arealerne overdrages til de respektive arealudviklingsselskaber fra Ballerup Kommune.
Derudover stiftes et 12. arealudviklingsselskab (et "administrationsselskab"), der består i alle de år, det tager at udvikle Kildedal, og som blandt andet skal være ansvarlig for indgåelse af aftaler relateret til etablering af infrastruktur, den grønne korridor mv. samt eventuelle forpligtelser, som de øvrige arealudviklingsselskaber måtte have påtaget sig, og som videreoverdrages ved en evt. likvidation af disse arealudviklingsselskaber.
I forbindelse med selskabsstiftelsen er der udarbejdet udkast til ét sæt af aftaler i form af henholdsvis samarbejdsaftale inklusiv bilag og ejer - og investeringsaftale inklusiv bilag, der herefter finder anvendelse i relationen mellem Ballerup Kommune og PensionDanmark og i forhold til samtlige 12 arealudviklingsselskaber. Samarbejdsaftalen regulerer det overordnede samarbejde parterne imellem i forhold til udviklingen af Kildedal (bl.a. at udviklingen skal ske i henhold til det politisk vedtagne strategiske fundament). Ejer - og investeringsaftalen har til formål at regulere parternes rettigheder og forpligtelser under udviklingsprojektet i forhold til hinanden og arealudviklingsselskaberne.
Der henvises i det hele til bilag.
Udvalgte forhold i relation ejer- og investeringsaftalen
Selskabets ledelse
Selskabernes overordnede ledelse varetages af en bestyrelse på fem medlemmer, hvoraf PensionDanmark og Ballerup Kommune hver især indstiller to bestyrelsesmedlemmer. Parterne skal i fællesskab udpege det femte medlem, der ligeledes vælges som bestyrelsens formand. Der henvises i det hele til punkt 3 på dagsordenen ”Arealudviklingsselskaberne for Kildedal, bestyrelsen - udpegning af ét medlem”.
Selskabernes daglige ledelse varetages af en direktør, der udpeges af bestyrelsen efter fælles indstilling fra parterne. Direktøren ansætter efterfølgende et mindre antal medarbejdere til det sekretariat, der skal understøtte arbejdet i arealudviklingsselskaberne. Direktøren og medarbejderne bliver ansat i det 12. arealudviklingsselskab ("administrationsselskabet").
Arealer til brug for offentlig anvendelse
Ballerup Kommune er indstillet på at understøtte behovet for offentlige institutioner i Kildedal. Behov og omfang skal undersøges nærmere og er udskilt til en særskilt politisk proces.
Ballerup Kommune er sikret en tilbageførelsesret på max 25.000 etagemeter og max 35.000 kvadratmeter til brug for offentlige formål mod betaling af byggemodningsomkostningerne. Udgifterne hertil er indarbejdet i den kommunale økonomi (se nedenfor). Omfanget af tilbageførselsretten er vurderet i forhold til antallet af boliger og hensynet til økonomien i antallet af byggeretter.
Den grønne korridor
Arealudviklingsselskaberne finansierer og anlægger den grønne korridor. Anlæg sker i etaper.
Den grønne korridor overdrages vederlagsfrit til Ballerup Kommune, hvorefter Ballerup Kommune ejer, driver og vedligeholder den. Hensigten er for nuværende, at selve driften og vedligeholdelsen af den grønne korridor overgår successivt til Ballerup Kommune efterhånden som den grønne korridor etableres i de enkelte etaper, men at selve ejendomsretten først kan overgå til Ballerup Kommune efter, at den grønne korridor er fuldt etableret i Kildedal. Dette sker bl.a. for at sikre bedst mulig offentlig adgang i fremtiden samt for at sikre en fælles drift.
Ballerup Kommune skal inddrages i processen og godkende udformning og indhold af korridoren.
Forkøbsret
Såvel Ballerup Kommune som PensionDanmark har forkøbsret til de arealer, som indskydes i arealudviklingsselskaberne. Udnyttelse af forkøbsretten skal ske til markedspris og efter en i aftalesættet beskrevet proces. I tilfælde af at det pågældende areal ønskes anvendt til offentlige formål, har Ballerup Kommune en primær forkøbsret (tilbageskødningsret).
Det er de respektive arealudviklingsselskaber, der træffer beslutning om iværksættelse af salg af arealer, og vilkårene for salget følger af en afstemt overdragelsesaftale.
Betinget køberet
Med henblik på at sikre at der gennemføres en række betingede salg til slutinvestorer inden for kort tid efter stiftelsen af arealudviklingsselskaberne, er der tildelt PensionDanmark en betinget køberet til arealer, der gælder i den indledende periode. Den betingede køberet er dog betinget af, at det relevante arealudviklingsselskab, på det tidspunkt hvor PensionDanmark ønsker at udnytte køberetten, vurderer, at det er i selskabets og den samlede udvikling af Kildedals interesse, at PensionDanmark erhverver arealerne.
Købesummen skal udgøre markedsprisen, og udgangspunktet er, at denne fastsættes af to uafhængige mæglere. Parternes juridiske rådgivere har vurderet, at en sådan model er inden for rammerne af lovgivningen og Ankestyrelsens godkendelse af at undlade udbud ved indskud af arealerne i arealudviklingsselskaberne.
Likviditetsbudget, herunder indskud af aktiekapital
PensionDanmark og Ballerup Kommune har i fællesskab udarbejdet likviditetsbudget for arealudviklingsselskaberne for Kildedal (se bilag). PwC har bistået Ballerup Kommune med kvalificering af estimater og tal med afsæt i, at Ballerup Kommune ønsker at risikominimere mest muligt og sikre forudsigelighed i videst muligt omfang i forhold til de kommunale budgetter.
Likviditetsbudgettet er udarbejdet med udgangspunkt i den foreliggende etapeplan. Udgifter og indtægter udviser et positivt resultat, når Kildedal er færdigudviklet. Der budgetteres aktuelt med en samlet udviklingsperiode på 10 - 12 år. Den endelige udviklingsperiode afhænger af samfundskonjukturerne og eventuelle forandringer i efterspørgslen i markedet.
Der er som led i arbejdet foretaget en vurdering af de forventede indtægter (salg af bolig- og erhvervsbyggeretter) samt foretaget en vurdering af de forventede omkostninger forbundet med administration, flytning af gasledning samt byggemodning i form af grøn korridor, fælles veje, over- og underføringer mv. Omkostningerne til byggemodning er estimeret af COWI på vegne af PensionDanmark, og de samlede omkostninger til byggemodning mv. er af PwC skønnet til at være normale i forhold til, hvad PwC erfaringsmæssigt ser i markedet. Omkostningerne til byggemodning er tillagt en risikobuffer på 20 pct.
Baseret på de forventede indtægter og omkostninger i arealudviklingsselskaberne samt den forventede etapeplan er der foretaget en beregning af den forventede samlede økonomi forbundet med realiseringen af projektet (likviditetsbudgettet). Med baggrund i ovenstående er der estimeret et behov for kapitalindskud (midlertidige kapitaludlæg) på henholdsvis 23,2 mio. kr. i 2021 og 30 mio. kr. i 2022 for Ballerup Kommunes vedkommende (tilsvarende gælder for PensionDanmark i forhold til deres ejerandel på 51 pct.).
Set i forhold til tidligere udmelding til Økonomiudvalget på mødet den 15. juni 2021 om forventet kapitalindskud på henholdsvis 6 mio. kr. i 2021 og 21 mio. kr. i 2022 er de aktuelt angivne beløb højere. Ændringen i det beregnede kapitalindskud skyldes primært en fremrykning af investeringer relateret til flytning af gasledning.
Det forventede kapitalindskud er dog fortsat inden for den afsatte budgetmæssige ramme (30 mio. kr. i 2021 og 30 mio. kr. i 2022).
Baseret på den nuværende etapeplan samt forventet tidspunkt for afholdelse af omkostninger til byggemodning mv. er det forventningen, at det første provenu fra salg/likvidering af etapeselskaberne forventes at kunne ske i 2023. Ved salg/likvidering af arealudviklingsselskaberne vil provenuet/købesummen blive udbetalt til henholdsvis Ballerup Kommune og PensionDanmark. Forud for modtagelse af likvidationsprovenu eller købesum er Ballerup Kommune og PensionDanmark forpligtede til at undersøge om øvrige arealudviklingsselskaber har behov for at få tilført kapital. Hvis dette vurderes at være tilfældet, er parterne forpligtet til at sikre, at der lægges en plan for, hvorledes det pågældende arealudviklingsselskab opnår en positiv egenkapital.
Kommunaløkonomiske konsekvenser
PwC har bistået Ballerup Kommune med en indledende analyse af de afledte økonomiske konsekvenser for etableringen af Kildedal. Konsekvenserne er:
- Øgede indtægter fra indkomst- og selskabsskat
- Øgede indtægter fra ejendomsskatter (grundskyld og dækningsafgift)
- Øgede driftsudgifter
- Øgede investeringer
Som led i arbejdet har PwC foretaget en analyse af ovenstående forhold med henblik på at kvantificere deres afledte økonomiske effekt frem til 2042 (se bilag). Analysen er baseret på de samme forudsætninger relateret til timing og forventet anvendelse af byggeretter mv., som analysen af økonomien forbundet med de fremtidige arealudviklingsselskaber (likviditetsbudgettet).
Som led i analysen har PwC opstillet forudsætninger relateret til alderssammensætning blandt de fremtidige indflyttere, forventet indkomst og tidspunkt for indflytning mv.
For så vidt angår afledte investeringer til daginstitutioner, klubber og fritidstilbud er disse alene estimeret på baggrund af tilgængelige referencetal mv. Der er således fortsat en væsentlig usikkerhed forbundet med de angivne beløb.
Den samlede langsigtede økonomiske case er god. Projektet forventes dog at udgøre en samlet kommunaløkonomisk udgift i de første år. Det skyldes primært de initiale investeringer til kommunale institutioner, samt det forhold at en væsentlig del af de afledte indtægter (øgede indtægter fra indkomstskat og selskabsskat) først kommer Ballerup Kommune til gode fra forventeligt år 2027 og frem. Baseret på de opstillede forudsætninger herunder fuld indfasning af indtægter fra særligt indkomstskatter forventes projektet at generere en samlet positiv økonomisk effekt for Ballerup Kommune.
Den faktiske økonomiske betydning for Ballerup Kommune vil i væsentlig grad afhænge af aldersprofilen hos de fremtidige indbyggere, boligtype samt gennemsnitsindkomst hos fremtidige beboere. Det er PwCs forventning, at den faktiske aldersfordeling vil medføre et højere antal børnefamilier med tilhørende afledte højere driftsomkostninger end pt. antaget (særligt i de første år efter indflytning). Det er ligeledes PwCs forventning at gennemsnitsindkomsten blandt de fremtidige tilflyttere vil være højere end gennemsnitsindkomsten blandt de nuværende borgere i Ballerup Kommune med afledte højere indkomstskatter til følge end pt. antaget. På baggrund heraf vil administrationen løbende foretage en vurdering af de driftsøkonomiske konsekvenser i forbindelse med en opdatering af befolkningsprognosen.
Videre proces
Når arealudviklingsselskaberne er stiftede, og bestyrelsen har ansat en direktør, overgår udviklingen af Kildedal til udførelsesfasen. Ballerup Kommune vil herefter være henholdsvis ejer og udøve sine ejerbeføjelser på generalforsamlingen, myndighed herunder i forhold til planområdet og skulle varetage myndighedsopgaver i relation til arealudviklingsselskaberne og bygherre i forhold til de kommende offentlige institutioner, der skal etableres i Kildedal. Direktionen i Ballerup Kommune vil sikre, at der bliver lavet et administrativt setup i Ballerup Kommune, som fremadrettet matcher kommunens roller og bistår arealudviklingsselskaberne i relation til erhvervsvisionen for så vidt angår tiltrækning af virksomheder inden for life science til Kildedal.
Yderligere deltagelse
På Økonomiudvalgets møde deltager projektchef for Kildedal Malene Møller Ruszkai, Center for By Erhverv og Miljø, centerchef Mikkel Elkjær, Center for Økonomi, PwC ved direktør Torsten Schmidt-Jensen og Poul Schmith (Kammeradvokaten) ved partner Rikke Hoffensetz Andresen, under behandlingen af sagen.
Tilføjet efter Økonomiudvalgets møde den 12. oktober 2021
Arealudviklingsselskabernes bestyrelse har det overordnede og strategiske ansvar for selskabernes ledelse og skal varetage arealudviklingsselskabernes interesse.
I forhold til udbetaling af købesum/provenu fra salg/likvidering af arealudviklingsselskaberne til ejerkredsen er bestyrelsen forud herfor forpligtet til at vurdere, om øvrige af de tilbageværende arealudviklingsselskaber har behov for at få tilført kapital.
